이 기사는 2026년 11월 4일 14:53 자본시장 나침반??'시그널(Signal)' 에 표출됐습니다. 올해 8월 이후 코스닥에서 상장 모회사가 비상장 자회사를 합병해 우회상장한 사례가 한 건도 나오지 않았다. 한국거래소가 경영권 변동이 없는 자회사 합병도 우회상장으로 보고 심사할 수 있도록 규정을 바꾼 영향이다. 기업공개(IPO)에 이어 합병까지 어려워지자 비상장 자회사에 투자한 재무적투자자(FI)와 기업들이 대형 로펌을 찾아 대응책을 마련하고 있다. 4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 대형 법무법인들을 중심으로 우회상장 관련 자문 의뢰가 증가하고 있다. 다만 8월 이후 한국거래소에 코스닥 상장사의 우회상장 신청은 없는 것으로 파악됐다. 복수의 대형로펌 관계자는 “당국 우회상장 기준에 저촉되는지를 .검하고, 후속 대응책을 논의 중”이라며 “상장사를 중심으로 유사한 문의가 쇄도하는 상황”이라고 말했다. 중복상장 가이드라인을 토대로 상장 모회사의 비상장 자회사 IPO는 사실상 가로막혔다는 평가가 나온다. 이에 FI의 대안으로 떠오른 게 합병이었다 모바일 바다 이야기 . 모회사가 자회사를 흡수하면 FI는 자회사 지분을 대가로 모회사 상장주식을 받아 시장에서 팔 수 있어서다. 거래소는 올 8월 관련 규정을 손질하면서 우회상장 범위를 넓혔다. 기존 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항은 비상장사 최대주주가 상장사 최대주주가 되거나 비상장사 덩치가 상장사보다 큰 경우처럼 상장사에 경영권 변동이 생길 때만 우회상장으로 봤다. 신설된 제3항은 경영권 변동이 없어도 합병 등으로 비상장 자회사 주식이 사실상 상장되는 효과가 생기면 우회상장으로 볼 수 있게 했다. 중복상장 규제 대상인 자회사이고, 거래소가 공익과 투자자 보호를 위해 심사가 필요하다고 판단하는 경우다. 유가증권시장 상장규정 제37조 제2항도 같은 내용으로 바뀌었다. 우회상장으로 판단되면 비상장 자회사는 신규 상장과 같은 수준의 상장예비심사를 받아야 한다는 것이다. 법조계에서는 거래소의 해석 범위가 포괄적인 만큼 기업들이 우회상장 규제를 피해가기는 어려울 것으로 예상하고 있다. 카카오바다이야기 물밑에서 여러 기업들이 우회상장 저촉 여부를 해당하는지 검토하고 있지만 실제 신청까지 이어질지 불투명한 이유다. 소규모 합병처럼 예외 사례는 있다. 알테오젠은 지난달 비상장 자회사 알테오젠바이오로직스를 흡수합병하기로 결의했다. 이 회사는 알테오젠(62.9%) 외 나머지 지분은 FI 등이 보유 중이다. 신주 발행 규모가 알테오젠 발행주식의 10%에 못 미쳐 우회상장에 해당하지 않는다. 다만 금융감독원이 지난달 말 합병 증권신고서 정정을 요구한 상황이다. 앞서 휴온스는 정부 정책과 주주 반대 등을 이유로 자회사 휴온스랩과의 합병을 철회했다. 기업 입장에서 남은 전략은 모회사가 FI 지분을 현금으로 사주는 것이다. 신세계·이마트는 1조 원이 넘는 자금을 투입해 올 6월 SSG닷컴 FI 지분 30%를 함께 사들이기로 했다. 하지만 코스닥 상장사 가운데 FI 자금을 돌려줄 만큼 자금 여력이 있는 회사는 많지 않을 것이라는 관측이다. 상환 요구를 들어주기 어려운 기업들의 경우 FI와의 분쟁 불씨가 남아있다. 또 다른 로펌 관계자는 “비중은 낮지만 FI와 발행사 간 소송에 대비하려는 문의도 있다”며 “이와 관련해 추후 소송전이 빈발할 수 있다”고 말했다. 을 손질하면서 우회